6月20日，潯興股份發(fā)布了一份公告，內(nèi)容有關(guān)于其涉及仲裁暨申請強制執(zhí)行的進展公告。

仔細看公告內(nèi)容，是跟昔日價之鏈掌舵者甘情操夫妻有關(guān)的，又是一出借殼上市遺留下來的一地雞毛戲碼。

早年間，“借殼上市”特別吃香，哪怕在某一領(lǐng)域跑得飛快，但一旦需要進入IPO階段，各種財務業(yè)績上的審計問題層出不窮，走正規(guī)IPO實在是“難于上青天”；另一方面，部分上市公司雖然已在資本市場，但是經(jīng)營慘淡，更甚者面臨破產(chǎn)、退市的可能性。我需要你的營收業(yè)績，你需要我的殼，基于此，兩者一拍即合，并購重組上市。

在跨境圈內(nèi)，借殼上市的大賣不在少數(shù)，我們耳熟能詳?shù)木陀袃r之鏈、環(huán)球易購、通拓、有棵樹、澤寶等。

借殼之后，原殼的核心業(yè)務在幾年后逐漸變更，這些大賣祛掉原殼，真正在A股市場上成為一家跨境上市企業(yè)。

“金蟬脫殼”的戲碼頻頻上演，但可惜的是，這些大賣并沒有很好的終局，如今它們各自內(nèi)部齟齬，在跨境圈淪為茶余飯后的“唏噓”。

10個億賠償款只追回1.6個億

6月5日及6月20日，潯興股份連發(fā)兩條關(guān)于其涉及仲裁暨申請強制執(zhí)行的進展公告，均與原價之鏈創(chuàng)始人甘情操夫婦有關(guān)。

公告顯示，2021年7月，潯興股份與甘情操、朱鈴、深圳市共同夢想科技企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“共同夢想”）之間糾紛一案，已由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁并發(fā)出《裁決書》，潯興股份勝訴。

*注：深圳市共同夢想科技企業(yè)（有限合伙）實控人為朱玲。

時隔三年，潯興股份才收到裁決書中要求的10.14個億執(zhí)行款項的15%。

2018年，潯興股份一紙訴訟將甘情操、朱玲、共同夢想三者列為被申請人，向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會申請受理股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議爭議一案，同年收到受理通知書。

過去幾年，價之鏈和母公司潯興股份之間時不時來場互撕，比如價之鏈對賭失敗被索賠10億，比如價之鏈創(chuàng)始人甘情操因涉嫌合同詐騙被立案偵查，此后還有潯興股份實控人王立軍因涉嫌操縱潯興股份被證監(jiān)會立案調(diào)查……

誰談起價之鏈能不唏噓呢？

2006年，甘情操在廈門開始了第一次跨境貿(mào)易之旅，借著石材貿(mào)易，他賺到人生第一桶金；兩年后（2008年），他在深圳扎營創(chuàng)辦了價之鏈，由此正式開始長達十余年的跨境電商之路。

和讀書一樣厲害，畢業(yè)于北大的學霸甘情操在跨境電商界也如魚得水，其創(chuàng)辦的價之鏈以自營跨境電商為基礎(chǔ)，此后發(fā)展到集支付、物流等為一體，以“電商貿(mào)易+電商服務”為主營業(yè)務，價之鏈跑得飛快。

在跨境電商野蠻生長的2020年之前，可以說大多數(shù)跨境賣家都沒有做品牌的意識，價之鏈也一樣，不過其品牌意識覺醒得比較早，2014年就開始做品牌。也就是說，2008年到2014年間，價之鏈完成了從鋪貨王到品牌的轉(zhuǎn)型。

在網(wǎng)經(jīng)社采訪中，甘情操曾表示，為了從單純的貿(mào)易商轉(zhuǎn)型到品牌的營銷商，價之鏈花了4個月把SKU從3000+個降到300+個。

或許正是這樣的轉(zhuǎn)型，再加上有人稱2015年是跨境電商全面爆發(fā)的元年，價之鏈這一年的營收和利潤都有了可觀的改變，登上了亞馬遜TOP10中國賣家榜，也由此獲得了其A輪7500萬元的融資。

此后（2016年），價之鏈完成B輪4000萬股權(quán)融資；同年上半年，價之鏈營收達到1.59億元，同比增長412.82%，凈利潤達2103萬元，同比暴漲11倍多；2016年8月，其正式掛牌新三板。這一年，價之鏈的銷售規(guī)模比2015年增長了將近3倍。

2017年，價之鏈在C輪融資中獲得了1.65億元。也是在這一年，價之鏈不滿足于新三板，于是與“拉鏈第一股”潯興股份簽訂了收購協(xié)議，出售65%的股權(quán)，借其殼完成了自己的A股夢。

但一切齟齬從此開始。

2017年7月，潯興股份與價之鏈簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《盈利補償協(xié)議》。

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，潯興股份向甘情操、朱玲、共同夢想購買價之鏈32.4986%股權(quán)，股權(quán)對價合計為5.26億元，其中1.6億元在甘情操、朱玲、共同夢想履行完畢業(yè)績補償承諾前作為擔保金，按公司通知的方式共管。

《盈利補償協(xié)議》（即“業(yè)績對賭協(xié)議”）約定，甘情操、朱玲、共同夢想要承諾在業(yè)績對賭期（2017年-2019年）內(nèi)實現(xiàn)凈利潤不低于1億元、1.6億元和2.5億元，三年總利潤不得低于5.1億元，否則要支付現(xiàn)金補償。

2017年，價之鏈扣非凈利潤9686.96萬元，未完成業(yè)績承諾；2018年上半年，凈虧損達1907.58萬元。基于經(jīng)營狀況無法改善，潯興股份要求就對賭承諾作出賠償，但甘情操、朱玲夫婦提出修改協(xié)議，對賭凈利潤以2.6億元為限，被拒后其無心經(jīng)營且故意提前償還銀行貸款制造價之鏈資金緊張局面，影響了價之鏈的正常經(jīng)營。

2018年9月，甘情操還擅自到銀行柜臺掛失存放1.6億元對賭擔保金的賬號，進而將5327.4萬元共管專項資金轉(zhuǎn)入其個人賬戶，潯興股份不得不申請司法凍結(jié)其賬戶。

基于以上種種違約操作，潯興股份向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會提起仲裁申請，要求對賭方支付業(yè)績補償款10.14億元、違約金52.65萬元，還要將名下212.6萬股潯興股份股票質(zhì)押登記給潯興股份指定方。

但甘情操、朱鈴、共同夢想拒不履行裁決，2021年泉州中院受理了潯興股份對三者的強制執(zhí)行申請，對被執(zhí)行者依法凍結(jié)，同年向潯興股份劃付了甘情操存放在泉州銀行晉江龍湖支行的款項，約1.22億元。

之后在今年1月，上述三個被執(zhí)行人所持有的約31.34%價之鏈共計股權(quán)被依法拍賣，但一拍、二拍，均無人應價而流拍，后根據(jù)相關(guān)規(guī)定裁定這些股權(quán)作價2639.1萬元交付抵償債務，6月上述股權(quán)已變更至潯興股份名下。

3月，泉州中院依法公開拍賣甘情操持有的212.6萬股股票，潯興股份收到股票拍賣款1027.82萬元。

至此，截至6月20日，潯興股份累計收回執(zhí)行款項1.58億元，10個億收不到20%，大部分款項如今在甘情操的避居海外而陷入難以追索的境地。

并購7年，價之鏈仍在拖累潯興股份

潯興股份后悔趟進跨境電商這條河嗎？答案我們都未知。

1992年，潯興股份在福建誕生，靠一條條拉鏈，它站到了行業(yè)的金字塔尖，14年后（2006年）沖刺IPO，成為中國“拉鏈第一股”。

借著這一條條拉鏈，2016年潯興股份的市值已然突破百億，但同年，原創(chuàng)始人施能坑以25億元的價格向天津匯澤豐實控人王立軍出售了25%股權(quán)，實控人發(fā)生了變更。

王立軍成為實控人后，迅速關(guān)注起了跨境電商，2016年，那還是一個能在跨境撿錢的年代。但可惜的是，只在這里，王立軍就栽了在潯興股份的第一個跟頭。

2017年操盤收購價之鏈后，王立軍手中的潯興股份搖身一變成了跨境企業(yè)，但只在第一年，價之鏈就沒有完成業(yè)績對賭，此后更是開始了漫長的扭虧為盈之路。

財報顯示，在沒有收購價之鏈以前，2013年-2015年間，潯興股份的年營收分別達到10.06億元、10.5億元、10.41億元，均超10億（事實上從2010年起就已保持這樣的營收水平）；同期凈利潤分別有6061萬元、7820萬元、7197萬元。

2016年，潯興股份的年營收雖然“僅小幅”上升至11.75億元，但凈利潤有了極大突破，高達1.19億元。

2017年收購價之鏈后，潯興股份年營收大漲，達到18.6億元，凈利潤卻也堪堪到1.19億元。從具體數(shù)字來看，2016年為118495872.16元，2017年為118993445.82元，也就是說，收購價之鏈后，潯興股份在整體利潤上提升僅49.76萬元，不足50萬。

從2017年財報來看，當年潯興股份的本業(yè)務——拉鏈業(yè)務實現(xiàn)銷售收入14.24億元、同比增長21.19%，凈利潤1.02億元；同年價之鏈營收8.68億元，按65%股權(quán)換算，潯興股份增加了4.35億元營收，但由于并購增加了財務、中介等費用，因此總利潤未能增長。

2018年，潯興股份總營收22.73億元，凈虧損為6.5億元，扣非凈利潤虧損達到7.53億元；其中，拉鏈業(yè)務營收14.97億元，跨境電商業(yè)務（價之鏈）營收7.75億元，凈虧損達到7493萬元，扣非凈利潤虧損為7589萬元。

因并購價之鏈，潯興股份的商譽值也坐上了“過山車”，2017年增加了7.48億元，2018年減少7.48億元，降幅100%。

也因此，這一年，潯興股份歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤總額較2017年同期減少7.69億元，降幅646.02%，雖然拉鏈業(yè)務利潤較前年同期有所增長，但計提商譽減值7.48億元，價之鏈并表利潤也同比下降。

凈利潤狂跌的同時，潯興股份還收到了立案調(diào)查通知。

2018年10月，中國證監(jiān)會發(fā)來一份《調(diào)查通知書》，稱其涉嫌信息披露違法違規(guī)，倘若潯興股份因此受到中國證監(jiān)會行政處罰，且被認定構(gòu)成重大違法行為，或因違法被移送公安機關(guān)，潯興股份將被實行退市風險警示，該警示三十個交易日后，股票將被停牌，而深交所需在十五個交易日內(nèi)決定其A股去向。

去年12月，潯興股份就此調(diào)查連發(fā)公告稱，公司實控人王立軍因涉嫌“操縱”潯興股份、控股股東天津匯澤豐企業(yè)管理有限責任公司和持股5%以上股東福建潯興集團有限公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，均已于12月4日被中國證監(jiān)會立案。

2019年，王立軍還涉嫌內(nèi)幕交易罪被重慶市公安局逮捕，此后重慶市人民檢察院第一分院審查認為其犯罪情節(jié)輕微，具有自首情節(jié)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，檢察院對其發(fā)出了《不起訴決定書》。

如今時隔近6年，該案件調(diào)查結(jié)果仍未出，潯興股份表示證監(jiān)會調(diào)查工作仍在進行中，尚未收到證監(jiān)會的結(jié)論性意見或決定，但這始終是一把“達摩克利斯之劍”。

如今，潯興股份仍在努力收拾實控人以及價之鏈帶來的一堆爛攤子。

2019年-2022年，潯興股份年營收分別達到19.19億元、15.9億元、22.62億元、21.12億元，凈利潤則分別達到0.55億元、2億元、1.26億元、0.82億元，扣非凈利潤分別是0.59億元、0.35億元、1.21億元、0.87億元。

同期，價之鏈營收4.74億元、3.75億元、5.5億元、4.12億元；凈虧損分別達到5858萬元、2440萬元、989萬元、6847萬元。

從總體營收和凈利潤來看，潯興股份旗下的拉鏈業(yè)務出力最大，如果不是這架馬車尚能跑，潯興股份早已被價之鏈拖得不死也半殘。

就去年營收來看，潯興股份賣了20.54億元，凈利潤有1.21億元，扣非凈利潤有1.24億元，但是價之鏈負責的跨境電商板塊仍舊不見起色，營收下滑至3.36億元，凈虧損達到1230萬元。

潯興股份會否棄掉價之鏈這架目前看來跑不動的馬車？或許暫時不會。

在今年5月的投資者關(guān)系互動中，潯興股份表示，今年一季度，跨境電商業(yè)務虧損已經(jīng)在持續(xù)收縮，為使這部分業(yè)務在今年達到扭虧為盈的狀態(tài)，目前公司在強化產(chǎn)品規(guī)劃、加大原創(chuàng)產(chǎn)品投入、開發(fā)新品線、打造爆款、優(yōu)化庫存管理、加大平臺拓展，整體提升管理團隊的綜合運營能力。

潯興股份會成功嗎？能否扭轉(zhuǎn)如今的局面？一切只能靜待時間給出的答案。

借殼上市，命運幾何？

除價之鏈以外，跨境圈內(nèi)借殼上市的幾個大賣也從風光走向了沒落。而這股跨境圈內(nèi)的借殼沖刺A股之風，最早還是從環(huán)球易購說起。

徐佳東，環(huán)球易購創(chuàng)始人，與甘情操是北大師兄弟，也和甘情操前后腳踏進了跨境電商圈。

在早期的爆發(fā)式跨境紅利中，環(huán)球易購搭建多個垂類自營網(wǎng)站，比如主打3C電子產(chǎn)品的Gearbest以及對標ZARA的快時尚平臺ZAFUL，其還在亞馬遜上也早早站穩(wěn)了腳跟，締造了自己的一番神話。

據(jù)悉，2014年，環(huán)球易購年營收達到14.16億元。為謀求迅速上市，徐佳東欲借殼，而此時百圓褲業(yè)的創(chuàng)始人也看上了跨境電商領(lǐng)域，兩人不謀而合。

2014年，百圓褲業(yè)以超10億的價格收購了環(huán)球易購，次年公司更名為“跨境通”，成了A股市場上的“跨境電商第一股”。

借殼上市背后大多有業(yè)績對賭，而環(huán)球易購要承諾2014年-2017年這四年間，其凈利潤要不低于0.65億、0.91億、1.26億和1.70億，若無法達成，徐佳東以及環(huán)球易購等原大股東要以現(xiàn)金或股份進行補償。

但好在環(huán)球易購的兩個獨立站以及亞馬遜渠道業(yè)績給力，以Gearbest和ZAFUL為例：

Gearbest曾在全球電商網(wǎng)流量排名前三十，在多個發(fā)達國家的電商網(wǎng)站中排名前五，全球注冊用戶多達數(shù)千萬，月均訪問量一度高達1.89億次。還有資料顯示，其網(wǎng)站上的智能家居、小家電品類占據(jù)歐美市場60%的市場份額。2018年-2021年，連續(xù)4年，Gearbest就常駐Google中國品牌出海50強榜單。

ZAFUL在2017年的銷售增長率就達到310%。2018年-2021年，也是連續(xù)4年，ZAFUL上榜《年度BrandZ?中國全球化品牌50強》榜單，2021年在細分的快時尚電商榜中，ZAFUL僅次于SHEIN，排名第二。巔峰時期ZAFUL的月均訪問量達到1.3億，總注冊用戶數(shù)高達5309.63萬。

為完成對賭目標，環(huán)球易購也狂鋪SKU。

資料顯示，2016年，其SKU超過35萬，2018年末，僅Gearbest的SKU數(shù)量已近百萬。

海量的SKU鋪設(shè)需要大量的合作供應商，在狂飆的歲月里，環(huán)球易購的合作供應商就超1萬，在線SKU超200萬，注冊用戶超1.4億，僅僅單日的發(fā)貨量就超200噸。

2017年、2018年，環(huán)球易購達成營收百億級成績，分別占跨境通81%和58%的營收。

但業(yè)績對賭期之后，環(huán)球易購陷入莫名滑坡，導致母公司跨境通開始虧損，從2018年的凈盈利6.23億元一夜間到2019年的凈虧損高達27億元，2020年虧了20個億。

連續(xù)兩年虧損超20億元，跨境通被戴上“*ST”帽子。2021年，跨境通以20億元出售帕拓遜股權(quán)，以此實現(xiàn)“扭虧為盈”，當年凈利潤超6.73億元。

2022年，跨境通利潤再度下滑，只余1795萬元；2023年凈虧損969萬元。連續(xù)五年營收下滑、凈利潤持續(xù)為負，跨境通被深交所問詢。今年第一季度，跨境通營收12.76億元，凈虧損已達1741萬元，一個季度的虧損逼近2023年全年的兩倍。

前年，環(huán)球易購創(chuàng)始人徐佳東因涉嫌職務侵占被立案偵查；去年，環(huán)球易購正式宣告破產(chǎn)；如今，跨境通債務纏身，掌舵人楊建新在拋售股份……

而效仿環(huán)球易購借殼上市的價之鏈、有棵樹、澤寶如今都身陷囹圄，通拓被華鼎以7億的價格賣身給了華凱易佰。

一朝隕落難再立起，多年沉浮，它們要怎樣才能在敗局中扭轉(zhuǎn)未來命運呢？