縱觀跨境圈，借殼上市的大賣不在少數，但豪賭成功的屈指可數。年初，10億級大賣征鳥出海對賭落下帷幕，最終以賠償7千萬元與上市公司達成和解而收尾。

而近日深圳家居安防大賣安科創新與母公司銀之杰的對賭也再次交出慘淡答卷，似有對賭失敗要賣身的勢頭。

深圳大賣連續兩年未完成對賭指標

作為銀之杰控股子公司，安科優選（深圳）技術有限公司（以下簡稱“安科創新”）主營安防及智能家居類產品的公司，旗下擁有家居安防品牌ANNKE、VACOS以及智能家居品牌EASEHOLD等多個自主品牌，產品在亞馬遜、eBay、速賣通等電商平臺均有銷售。

其中，亞馬遜是安科創新最大的營收渠道。2023年，安科創新依托于83個亞馬遜店鋪，做到了1.92億元的營收，其訂單數達到28.71萬個。旗下品牌ANNKE在亞馬遜上表現優異，多款產位居BSR之列。

對比銀之杰其他的控股參股子公司來看，安科創新可謂是一枝獨秀。

2023年度，銀之杰營收10.15億元，凈虧損7010.43萬元。具體到業務板塊來看，銀之杰旗下幾家做金融信息技術、移動信息服務等公司的營收、利潤均處于下滑狀態，僅有占比37.02%的電子商務業務，也就是安科創新的營收處于增長狀態，達到3.76億元，同比增長2.42%，凈利潤較往年保持穩定。

雖然營收和利潤均穩定輸出，但安科創新并未達成與銀之杰2022年簽訂的對賭協議要求。

早在2022年，銀之杰旗下的多家公司已連續虧損，尤其是原本占比較大的金融信息科技板塊，導致公司業績一路飄紅，銀之杰就有了把安科創新全盤收入麾下的想法，原因無他，就是安科創新盈利穩定。

當時，銀之杰斥巨資6500萬（前三年一年付1300萬元）買下了安科創新剩余35%的股份，簽下與安科創新的第二個對賭協議。協議要求安科創新在2022年-2024年期間，每年的凈利潤不得低于3000萬元，或者三年期間累計的凈利潤達到9000萬元。

所謂對賭，本身就存在一定的風險性，而銀之杰也提出了對應的要求，如果安科創新到期虧損，沒有達到協議要求，銀之杰就會按比例扣收購安科創新的賣身錢。

財報數據顯示，安科創新2022年的凈利潤為2855萬元，2023年的凈利潤為2873萬元。可以說安科創新連續兩年都沒有達成對賭中要求的扣非后凈利潤不得低于3000萬元的要求。

業績未達標，安科創新要被扣掉賣身錢？

按照協議中的另一個可能性，三年累計凈利潤超過9000萬，除去前兩年的凈利潤，也就是安科創新2024年的凈利潤必須超過3300萬元，才能完成業績，達成與銀之杰的對賭。

但就目前凈利潤保持穩定的安科創新來看，即便亞馬遜渠道的營收占比逐年上升，但作用微乎其微，極大多數的可能是要被扣掉賣身錢。按照對賭協議，其最后35%的股份收購是分期支付的，業績未達標意味著對賭失敗，后期的尾款估計要飛了。

而這已經不是兩者之間的第一次對賭了。

安科創新與銀之杰的“姻緣”最早可以追溯到2014年，當時銀之杰以增資收購的形式，總投資人民幣1000萬元、首期投資人民幣400萬元取得了安科創新51%的控制權。彼時的安科創新剛剛起步，估值僅有800萬元左右。

也是這一年，安科創新與銀之杰簽訂了第一個對賭協議，要求安科創新在2014年和2015年完成業績承諾，銀之杰在持股安科創新股份不變的情況下追加投資，協議最終以“安科創新連續兩年完成對賭”結束，但這個時候安科創新還不是銀之杰的全資子公司。

后續，銀之杰繼續增持安科創新的股份。通過收購其他公司持有安科創新股權的方式，將自己持有的安科創新股份增加到63.67%。有了上市公司的加持后，安科創新各方面的發展自然也是更上一層樓，不僅順利拿到融資，整體業績也是銀之杰旗下子公司中拔尖的存在。

對賭“傷身”，大賣背后的一地雞毛

很多企業發展到一定程度，都不免地想要通過各種方式IPO，借殼上市憑借流程簡單、風險低、成本低等優勢成為不少跨境大賣的選擇。但縱觀跨境圈內對賭的公司，無一例外最后都是落得一地雞毛。

征鳥出海與因賽集團對賭：賠償7千萬和解。作為一家主營家居生活類產品的公司，征鳥出海旗下的居家生活、運動戶外等多個品牌在亞馬遜上表現優異，且多個品牌進入平臺類目TOP10。

業績大好之下，征鳥出海在2022年與因賽集團簽訂了一份為期5年的對賭協議。但2022年征鳥出海受到外部沖突等多重因素的影響，未能完成對賭協議，被因賽集團要求回購全部股權，最后因拖欠回購股權款項被投資方告上法庭，最終以征鳥出海支付超7千萬元的股權回購款和解。

而在征鳥出海之前，主營耳機、智能音箱等產品的3C大賣也曾與共達電聲簽訂對賭協議。但此后共達電聲以大賣業績存在不確定性而要求其回購投資的股份，未被同意之下，共達電聲就申請了財產保全，最終以大賣股權被凍結收尾。

再往前追溯，還有價之鏈創始人跑路的案例歷歷在目。可以看出，對賭上市這條路并不好走，由于協議本身存在風險，現實情況又錯綜復雜，很多大賣往往無法完成對賭規定中的目標。最終，多是在資本的對賭中失敗，落的一地雞毛。簡而言之，對賭有風險，賣家需謹慎。