近期，隨著上市公司2020年年報陸續公布，各大賣的業績承諾完成情況也浮出了水面。有人歡喜有人悲。

不過，隨著行業內外對跨境電商大賣與上市公司的業績承諾完成情況關注度的上升，有對賭失敗的上市公司開始站出來，對業績承諾實現情況進行說明，并發布了致歉函。

通拓對賭失敗，母公司發函致歉

昨日，大賣通拓的母公司華鼎股份發布了《關于義烏華鼎錦綸股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金之標的公司2019年度業績承諾實現情況的致歉函》。

致歉函顯示，針對上市公司本次資產重組標的公司通拓科技未能實現2019年度的業績承諾，獨立財務顧問及主辦人對此深感遺憾，并鄭重向廣大投資者誠懇致歉！

據悉，2017年4月17日，華鼎股份與通拓原股東廖新輝、鄒春元、通維投資簽署了《發行股份及支付現金購買資產之業績補償協議》。依據協議約定，本次交易的業績承諾期為2017年度、2018年度和2019年度，通拓科技業績承諾期實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于人民幣2.00億元、2.80億元、3.92億元。

2019年通拓科技的業績承諾實現情況如下：

從上圖可以看到，2019年通拓實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤為287051878.34元，而承諾利潤數則為392000000元，差額-104948121.66元。

事實上，不僅2019年，通拓在2018年也未能完成該年度的業績承諾。

華鼎股份的一份報告顯示，2018年通拓扣非后歸屬母公司凈利為22114.23萬元，而承諾利潤數則為28000萬元，差額-5885.77萬元。

三年中，僅2017年通拓完成了業績承諾。

華鼎股份的一份報告顯示，2017年通拓扣非后歸屬母公司凈利為20216.76萬元，而承諾利潤數則為20000萬元，超額完成216.76萬元。

三年承諾期，通拓需共完成凈利8.72億元，三年期滿，通拓僅完成了7.1億元，差額1.62億元。

毫無疑問，在這一場將近9億元的豪賭中，通拓敗了。

跨境大賣的漫漫對賭之路

通拓對賭失敗，那對賭的其他賣家又是什么情況呢？輸贏仍兵家常事，以下回顧澤寶、有棵樹、價之鏈的對賭之路，他們與母公司的“愛恨情仇”，跨越了好幾個年份。

澤寶：成功完成業績對賭

今年4月中旬，星徽股份（星徽精密改名后）表明澤寶技術2020年度實現歸屬于母公司普通股股東稅后凈利潤24699.12萬元，高于承諾數5699.12萬元，完成2020年承諾承諾凈利潤的130%，加上澤寶完成了18年、19年的業績承諾，三年業績對賭即為成功。

有棵樹：未完成，但完成率為97%，

有棵樹也是對賭2018-2020年的業績，4月底，天澤信息表示有棵樹未完成2020年度的業績承諾，而2019年也沒完成業績承諾，綜合2018年到2020年，有棵樹累計扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為97,373.79萬元，較《盈利預測補償協議》中承諾總金額100,000.00萬元少2,626.21萬元，完成率為97.37%。

以下是有棵樹 2018-2020 年度累計業績承諾及實際實現情況：

價之鏈：未完成，需賠償10億元

跨境電商第一大案，10億巨額賠償案是落在價之鏈身上了，價之鏈從2017年就與母公司潯興股份開始了“愛恨情仇”的糾纏。

去年6月，潯興股份公布了價之鏈的業績完成情況：價之鏈在2017年度、2018年度、2019年度）實現的歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于10,000萬元、16,000萬元、25,000萬元，累積承諾凈利潤數為人民幣51,000.00萬元。不過價之鏈連續3年都沒有完成業績承諾。

價之鏈 2017-2019 年度累計實現凈利潤為-4,112.43萬元，未完成約定的三年累計實現5.1億元凈利潤的業績承諾，已經觸發業績補償的相關約定。

根據《盈利補償協議》約定的業績補償原則，甘情操、朱鈴、共同夢想需以現金方式向潯興股份支付業績承諾補償金額與減值測試補償金額，需支付10億元。

價之鏈創始人甘情操現在結果是怎么樣，已經是行業皆知了，被強制執行賠償10億元，滯留在海外，價之鏈已經變成潯興股份的獨資。

除了以上說的大賣，易佰網絡和華凱創意也有對賭協議，雖然業績承諾過程還沒結束，但是易佰網絡在2019年、2020年的凈利表現很耀眼，這兩年也超過了對賭的業績承諾。

跨境電商企業，為什么喜歡對賭？

大賣的動態一直是行業的風向標，看著大賣對賭的風風雨雨，局外人是唏噓又酸，賭贏了皆大歡喜、成功上市，賭輸了公司就沒了。

行內人士對“對賭”、“業績承諾”也有自己的見解，從運營模式、創始人風格、公司規模來看對賭這件事。

之前價之鏈因為對賭損失慘重，不少人覺得很惋惜，辛苦創立的企業竟然拱手讓人了。

有賣家這么表示：“公司不要去簽對賭協議，辛辛苦苦創立的企業拱手讓人，簽協議心里也要有點數，承諾把投資人成本賺回來再加點高利息，就已經很不錯了。”

為什么要借對賭去上市，有賣家分析道：“其實有些跨境電商公司是重資產模式，做大了嚴重缺錢，賺到的錢都變成了滯銷的庫存，而庫存越多，缺錢就越嚴重，上市是想獲得更多的投資。”

除了缺錢這個原因，更有賣家補充道：“一、跨境電商的老板都是80-90的人，首次創業，加上行業發展迅猛，看到了大好的前景，沒有對接資本的經驗，加上缺錢，對賭是他們的選擇。

二、對于資本的認知不夠，以及能夠接觸到頂層的資本圈子少，所以需要做對賭保證資本的權益。

三、公司的核心競爭力不夠，可以說大部分就是買貨賣貨的模式，沒有核心商業模式，可被代替可能性大，說白了，就是趕上行業的風口而已，被資本選擇的可能性小，所以對賭性遍地開花，一個公司若是很有優勢，品牌價值強，何須對賭？”

雖然不少大賣想雙贏，獲得更多的資金周轉，但也有一些賣家，對待“對賭”是非常謹慎的，以及是考慮到公司的運營模式。一個十億級公司的員工表示：“公司比較保守，比較強調利潤，不會單純為了規模或GMV去做對賭，也和老板的做事風格比較一致。”也有賣家補充了一個觀點，對賭其實比較適合精品類大賣，比如像澤寶一類。

寫在最后：

從上述情況不難看出，通拓與華鼎股份之間的業績承諾在2019年年報出爐時已蓋棺定論，但現在仍拿出來說，不難看出近期行業內外對跨境電商大賣與上市公司之間對賭情況的關注。或者說是對資本涌進跨境電商行業的關注。

事實上，隨著2020年跨境電商行業迎來了爆發式增長開始，資本就更多地把目光投向了這里。近期大量資本爭相收購亞馬遜店鋪的情況也佐證了這一點。

但與資本做交易是一個危險的游戲。有賣家就曾戲言：“你要資本的錢，資本要你的命。”從一些對賭失敗的教訓可以知道這并不是一句玩笑。

然而我們也知道，跨境電商做的越大，投入也就越多，而跨境電商又是一個快速變化的行業，用日新月異來形容也不為過。當瓶頸來臨的時候，如果沒有資金助力，那就很容易被市場淘汰。雖然也有慢慢熬著，用獲得的利潤再投入，逐步擴大規模的，但畢竟只有少數。

貿易類公司不像科技類公司，有技術硬實力撐腰。貿易類公司要想獲得資本的投資，就要付出一定的代價，或是對企業的一部分控制權，或是簽訂對賭協議。

在這種情況下，賣家就被資本裹挾了。

在這種兩年的境地下，我們怎么看待大賣們業績對賭這件事？

一名價之鏈前管理層是這樣看的：”公司在發展階段需要投資是絕對的。尤其是電商，電商因為用戶下單的便捷性加快了獲取訂單的速度。也在訂單快速獲取的同時，也要求商家加快供應鏈的反應速度。這就對資金的需求提出了更高的要求。”

“總的來說要對財務的預警、庫存的流轉和訂單的預測做到一定高度的預測和控制能力。現在大家都對“快“這個字深有體會，但是隱含在快的下面是另外兩個字”穩“和”準“。不要拿太多的錢，夠用就行。不要做超出自己能力的規劃和承諾。能夠抵擋資金的誘惑，穩健的使用資金，有序的控制庫存，提前預見風險做到發生時有對策，都是需要提前做出和考慮的。”