因利用杠桿收購控制權(quán)而出現(xiàn)巨額浮虧的潯興股份(6.040, -0.13,-2.11%)（002098.SZ）大股東，在其接盤潯興股份后，花費(fèi)10.14億元并購深圳價(jià)之鏈跨境電商股份有限公司（下稱價(jià)之鏈）65%股權(quán)，到頭來卻是一場(chǎng)雞飛蛋打的慘劇。

按照潯興股份回復(fù)深交所2018年年報(bào)問詢函的公告，價(jià)之鏈2017年和2018年的合計(jì)凈利潤(rùn)僅為2096.54萬元，與同期承諾業(yè)績(jī)2.6億元相比，差額高達(dá)23903.46萬元，完成率僅為8%。

不僅如此，潯興股份還稱，價(jià)之鏈2019年一季度虧損506.8萬元，預(yù)計(jì)2019全年仍將虧損。這表明，潯興股份的10.14億元并購很可能全部打了水漂。

10.14億元并購入彀

匯澤豐花費(fèi)25億元入主潯興股份之后，于2017年7月披露收購原本在新三板掛牌的價(jià)之鏈（838599.OC）65%股權(quán)。

當(dāng)時(shí)，價(jià)之鏈100%股權(quán)在評(píng)估基準(zhǔn)日2017年3月31日的評(píng)估值為156828.35萬元。

由于潯興股份本次以現(xiàn)金收購價(jià)之鏈65%股權(quán)，無需提交證監(jiān)會(huì)審核，該交易于2017年9月完成。

根據(jù)彼時(shí)公告，價(jià)之鏈原股東甘情操、朱鈴、深圳市共同夢(mèng)想科技企業(yè)（有限合伙）承諾，價(jià)之鏈2017年至2019年的凈利潤(rùn)，分別為不低于1億元、1.6億元和2.5億元，3年累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)為5.1億元。

但現(xiàn)實(shí)卻是造化弄人。

2017年，價(jià)之鏈扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為9685.96 萬元，未完成業(yè)績(jī)。

雖然沒有完成承諾業(yè)績(jī)，價(jià)之鏈卻在2018年5月23日召開股東會(huì)，決定向全體股東以出資比例進(jìn)行利潤(rùn)分配，合計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利4679.22萬元。

之后，價(jià)之鏈于2018年7月2日向股東甘情操（持股比例16.6086%）、朱鈴（持股比例 11.2612%）分別全額支付稅后分紅款621.72萬元、421.55萬元，卻僅向持股65%的潯興股份支付部分分紅款1500萬，拒絕支付剩余分紅款。

而按股權(quán)比例，潯興股份在價(jià)之鏈的應(yīng)分紅金額為3041.49萬元，也就是說，潯興股份剩余應(yīng)得的1541.49萬元，竟然被“侵吞”了。

根據(jù)潯興股份的說法，其收購價(jià)之鏈控制權(quán)之后，價(jià)之鏈依舊由其創(chuàng)始人、股東甘情操和朱鈴負(fù)責(zé)日常運(yùn)營(yíng)及管理。

“我們有派董事和財(cái)務(wù)總監(jiān)到價(jià)之鏈去。”潯興股份有關(guān)人士告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者。

9億元業(yè)績(jī)補(bǔ)償懸空

收購價(jià)之鏈的第一年，潯興股份就與甘情操、朱鈴發(fā)生了沖突，接下來的2018年，價(jià)之鏈業(yè)績(jī)更是急轉(zhuǎn)直下，出現(xiàn)了7589.42萬元的虧損，與同期的1.6億元承諾業(yè)績(jī)相比，完成率為-46.83%。

而潯興股份稱，價(jià)之鏈2019年將繼續(xù)虧損。

以此計(jì)算，價(jià)之鏈2017年實(shí)現(xiàn)的業(yè)績(jī)?cè)诳鄢?018年虧損后，僅為2096.54萬元，如果按照2019年一季度的虧損額度，這2096.54萬元的僅余凈利潤(rùn)，也將被清零。

由此可知，潯興股份并購價(jià)之鏈65%股權(quán)帶來的惡果，不僅是3年累積5.1億元的承諾凈利潤(rùn)數(shù)化為泡影，就連10.14億元（實(shí)際已支付80755.32萬元）的并購?fù)顿Y也出現(xiàn)了難以挽回的重大風(fēng)險(xiǎn)。

年報(bào)顯示，潯興股份在2018年對(duì)價(jià)之鏈的商譽(yù)計(jì)提了74846.46萬元減值準(zhǔn)備。

但更重要的還在于，甘情操、朱鈴等對(duì)價(jià)之鏈的業(yè)績(jī)承諾，根本無法兌現(xiàn)。而潯興股份根據(jù)當(dāng)時(shí)協(xié)議預(yù)計(jì)，甘情操、朱鈴等應(yīng)支付的價(jià)之鏈業(yè)績(jī)補(bǔ)償金額不低于9億元。

公告表明，甘情操、朱鈴等的履約保障措施之一，是將其所持的價(jià)之鏈31.337%股權(quán)質(zhì)押給潯興股份。

履約保障措施之二，是將潯興股份支付給甘情操的1.6億元收購款作為業(yè)績(jī)承諾的擔(dān)保，由潯興股份與甘情操共管，而甘情操以其中的3406.70萬元購買了潯興股份股票212.6萬股。

但上述甘情操購買的股票不僅沒有質(zhì)押給潯興股份，而且甘情操還將共管賬戶中5327.4萬元資金轉(zhuǎn)入新賬戶并支取。

潯興股份公告還稱，甘情操上述通過共管賬戶購買的212.6萬股，已被多家執(zhí)法機(jī)構(gòu)、法院申請(qǐng)輪候凍結(jié)，其用于業(yè)績(jī)承諾擔(dān)保的共管賬戶剩余的6044萬元，也被第三人申請(qǐng)仲裁前保全而實(shí)施輪候凍結(jié)。

“業(yè)績(jī)承諾方持有的價(jià)之鏈股權(quán)31.337%的股權(quán)也存在被輪候質(zhì)押或其他被限制的風(fēng)險(xiǎn)，這將導(dǎo)致業(yè)績(jī)補(bǔ)償款的可收回性存在重大不確定性。”潯興股份表示。

而目前，甘情操、朱玲夫妻已攜幼子避居海外。

“現(xiàn)在公司處于證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查階段，這項(xiàng)收購有沒有問題，要看調(diào)查結(jié)果。”前述潯興股份有關(guān)人士對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者說。