上月底，因賽集團(tuán)發(fā)布公告稱，其與深圳大賣征鳥出海的訴訟案已經(jīng)法院調(diào)解結(jié)案。最終結(jié)果是，征鳥出海控股股東星洲達(dá)揚(yáng)向因賽集團(tuán)支付7400余萬元股權(quán)回購款，雙方達(dá)成和解。至此，這場始于2022年初的“賭局”畫下句號。

在跨境圈，跨境電商企業(yè)簽下對賭協(xié)議更多是為了借殼上市。對很多企業(yè)而言，發(fā)展到一定程度，都會不可避免地走上資本化道路，沖刺IPO。相對于獨立上市而言，借殼上市流程更加簡便，能夠更快速獲取上市資格，同時也降低了風(fēng)險和成本。因此，在2017年前后，對賭上市的跨境電商企業(yè)迎來了一個高峰時刻。這波高峰以2014年為起點，當(dāng)時環(huán)球易購被A股上市公司百圓褲業(yè)以超10億的價格收購，但條件是要簽下4年實現(xiàn)4.52億元凈利潤的對賭協(xié)議。

不過，時至今日，與上市公司豪賭的跨境電商大賣難有圓滿結(jié)局，背后更多的是一地雞毛。2023年，致歐科技、賽維科技、三態(tài)股份連續(xù)三家跨境電商企業(yè)在A股獨立上市，更襯托出對賭上市企業(yè)的落寞。

事實上，到了2022年，跨境電商企業(yè)已經(jīng)開始謀求獨立上市，并且有了成功案例，比如安克創(chuàng)新、杰美特等。在這種情況下，與A股上市公司簽訂業(yè)績對賭協(xié)議的跨境電商企業(yè)就少了。這時征鳥出海仍選擇與因賽集團(tuán)對賭，引來了不少業(yè)內(nèi)人士關(guān)注。

10億級大賣發(fā)起的5億賭局

如果不是因為對賭失敗引發(fā)的訴訟案，跨境圈很少有人會注意到深圳還潛藏著征鳥出海這樣的大賣。

事實上，2017年，征鳥出海已經(jīng)開始嶄露頭角，次年初具規(guī)模，并確定以居家生活品類為核心，周邊產(chǎn)品協(xié)同發(fā)展的新戰(zhàn)略，走精品路線。2021年，在疫情沖擊下，年度銷售額仍同比增長一倍。近年來銷售額連續(xù)增長并順利突破10億人民幣。觸角遍及亞馬遜、ebay、wish等多個平臺，與此同時，在居家生活、運(yùn)動戶外、3C電子等品類擁有數(shù)十個品牌，多個品牌進(jìn)入平臺類目top10。

業(yè)績蒸蒸日上讓征鳥出海萌生了更進(jìn)一步的想法，于是在2022年初和慕名而來的因賽集團(tuán)一拍即合。但也正是這個決定讓其在此后很長一段時間里陷入了非常尷尬的境地。

因賽集團(tuán)創(chuàng)始于2002年，是中國廣告營銷傳播服務(wù)行業(yè)的一家以品牌管理為核心主營業(yè)務(wù)的A股上市企業(yè)。

企查查顯示，2023年1月17日，因賽集團(tuán)已經(jīng)退出投資深圳市征鳥出海科技有限公司，退出前持股比例11.6526%。“聯(lián)姻”關(guān)系一夕破裂，為什么會變成這樣？回顧整件事，可以通過四條時間線闡述：

2022年初：簽訂5年對賭協(xié)議。

2022年1月10日，因賽集團(tuán)出資1億元認(rèn)購征鳥出海新增的注冊資本，對應(yīng)取得征鳥出海增資后11.4259%的股權(quán)。同年7月，因股東共青城云岫出海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）未履行任何增資款項繳納義務(wù)，決定對其實施定向減資，減資完成后因賽集團(tuán)持有征鳥出海的股權(quán)比例增加至11.6526%。

征鳥出海方面，獲得該筆融資的條件是，需要立下一份為期5年的“軍令狀”。即在2021年-2025年的扣非歸母凈利潤分別為：0.52億元、0.71億元、0.93 億元、1.21億元、1.56億元。

正如上文提到的，2021年征鳥出海業(yè)績爆發(fā)，利潤也達(dá)到了一個新高度。因此，這一年征鳥出海以103.31%的承諾完成率順利通過。

問題出在了2022年。這一年的上半年，由于受到俄烏沖突、通脹、庫存積壓的影響，征鳥出海的扣非歸母凈利潤僅2367.87萬元。

2022年底：因賽集團(tuán)催促還錢

根據(jù)雙方簽訂的補(bǔ)充協(xié)議，2022年上半年，征鳥出海實現(xiàn)的扣非歸母凈利潤低于2022年度業(yè)績承諾的35%，因賽集團(tuán)有權(quán)要求征鳥出海回購其持有的全部股權(quán)。 

因賽集團(tuán)確實也這么做了。2022年12月26日，因賽集團(tuán)發(fā)布公告稱，審議通過了《關(guān)于對深圳市征鳥出海科技有限公司股權(quán)行使回購請求權(quán)的議案》，同意公司根據(jù)投資協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議的約定，要求征鳥出海管理層以現(xiàn)金回購公司持有的征鳥出海全部股權(quán)，回購金額為公司已支付的增資款7000萬元加上8%/年單利計算的利息之和。經(jīng)各方同意并確認(rèn)，標(biāo)的股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為7426.94萬元。

同時，因賽集團(tuán)與征鳥出海控股股東蕪湖市星洲達(dá)揚(yáng)信息技術(shù)咨詢服務(wù)合伙企業(yè) （有限合伙）、征鳥出海管理層李彬、林珉、李亞偉以及征鳥出海簽署了《深圳市征鳥出海科技有限公司股權(quán)回購協(xié)議》。

因賽集團(tuán)要求，在協(xié)議簽署后十個工作日內(nèi)，回購方需支付首期股權(quán)回購款500萬元；2023年1月31日前，回購方支付第二期回購款3000萬元；2023年3月31日前支付完畢剩余股權(quán)。

2023年6：征鳥出海被送上“被告席”

2023年6月6日，因賽集團(tuán)發(fā)布公告稱其已經(jīng)將上述簽署《深圳市征鳥出海科技有限公司股權(quán)回購協(xié)議》的各方訴諸法院。原因是其在2022年12月收到首筆股權(quán)回購款后，并沒有如期收到剩余的6926.94萬元。

其實，2023年5月以來，征鳥出海管理層向公司主動提出以股抵債方案，但因賽集團(tuán)似乎更想拿回真金白銀，因為它在訴訟請求中有說到，請求支付的回購款及利息范圍以星洲達(dá)揚(yáng)所持有的征鳥出海58.4529%股權(quán)拍賣變賣所得的價款優(yōu)先受償。

2023年12月：雙方和解

2023年12月28日，因賽集團(tuán)發(fā)布公告稱上述案件已經(jīng)法院調(diào)解結(jié)案，星洲達(dá)揚(yáng)向其支付74090191.78元股權(quán)回購款結(jié)清各方本案糾紛。

因賽集團(tuán)稱，若星洲達(dá)揚(yáng)逾期支付任一期款項累計達(dá)20日的，其有權(quán)立即就全部剩余未回收的股權(quán)回購款向法院申請強(qiáng)制執(zhí)行，同時向星洲達(dá)揚(yáng)主張支付違約金。

至此，這場備受關(guān)注的“賭局”算是迎來了一個結(jié)局。

“對賭”上市后遺癥頻現(xiàn)   

事實上，跨境電商企業(yè)與A股上市公司簽訂對賭協(xié)議的情況在跨境圈中并不少見，甚至在2017年前后曾出現(xiàn)過一波小高峰，有棵樹、通拓科技、價之鏈、澤寶、帕拓遜、易佰網(wǎng)絡(luò)等都是這樣走過來的。

跨境電商經(jīng)過漫長的探索，在2015年迎來了爆發(fā)。平臺加大布局的同時，更多人開始注意到這塊掘金地，紛紛入場。原有的跨境電商企業(yè)為了獲得更多的資金、品牌聲譽(yù)、公眾信任和管理人才，促進(jìn)企業(yè)的快速發(fā)展，開始尋求上市。

然而獨立上市的耗時長、審核繁瑣、費(fèi)用高，因此與A股上市公司簽訂對賭協(xié)議，借殼上市成為眾多跨境電商大賣的選擇。

然而，他們一窩蜂涌上去得到的結(jié)果卻不盡如人意，后遺癥頻出，包括創(chuàng)始人被起訴，上市公司甩賣并購資產(chǎn)等。

其中，澤寶技術(shù)創(chuàng)始人孫才金還兩度被告。

去年6月，星徽股份起訴孫才金、朱佳佳等利益相關(guān)方，要求將澤寶技術(shù)的收購款從15.3億元減至4.3億元，與此同時要求孫才金等返還星徽股份10.4億元收購款。

起訴理由，一是業(yè)績承諾期內(nèi)，孫才金及其利益團(tuán)隊未實現(xiàn)業(yè)績承諾，二是操縱澤寶技術(shù)違反亞馬遜的規(guī)定，導(dǎo)致亞馬遜封號事件發(fā)生，公司蒙受巨大損失，并且導(dǎo)致澤寶技術(shù)無法繼續(xù)保持原有的經(jīng)營模式。

在此之前的2022年，星徽股份就曾將孫才金及其一致行動人訴諸法院，原因是，過去幾年內(nèi)，澤寶技術(shù)在境外經(jīng)營的子公司被美國、德國、法國稅局追繳稅款，未繳及拖欠稅款累計高達(dá)5000萬人民幣。要求孫才金及其一致行動人等按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》履行相關(guān)賠償義務(wù)。

值得注意的是，澤寶技術(shù)是為數(shù)不多成功完成業(yè)績承諾的大賣。可見并非完成了業(yè)績承諾就可高枕無憂。

環(huán)球易購創(chuàng)始人徐佳東與跨境通的糾紛也被廣泛熱議。2022年底，跨境通稱從公安機(jī)關(guān)獲悉，公司原董事長、總經(jīng)理徐佳東因涉嫌職務(wù)侵占已由太原市公安局萬柏林分局立案偵查。在其卸任后，公司發(fā)現(xiàn)其在職期間存在侵害公司利益的犯罪行為，目前已經(jīng)公安機(jī)關(guān)偵查查實。

隨后徐佳東立即回?fù)舯硎荆四苏_告，同時指出，這都是楊建新（現(xiàn)跨境通第一大股東）與他個人的經(jīng)濟(jì)糾紛、私人恩怨，而此前楊建新已經(jīng)多次更換罪名對其立案，只是未果。

2014年，環(huán)球易購選擇百圓褲業(yè)（跨境通前身）作為借殼對象，并成功實現(xiàn)借殼上市，成為我國資本市場上第一個跨境電商企業(yè)。然而，現(xiàn)在這個跨境電商一哥不僅化為塵埃，而且創(chuàng)始人也麻煩纏身。

再來看另一深圳大賣價之鏈，其創(chuàng)始人甘情操也被潯興股份“追債”。此前，潯興股份在業(yè)績承諾補(bǔ)償仲裁中勝訴，甘情操、朱玲夫婦以及深圳市共同夢想科技需要向其支付10億業(yè)績補(bǔ)償款。由于甘情操、朱玲避居境外，拒不執(zhí)行生效裁決，潯興股份在去年專門成立了追款小組，查找甘情操、朱鈴夫妻的財產(chǎn)。

而上市公司甩賣并購資產(chǎn)一事則表現(xiàn)在通拓科技上。去年底，跨境圈因華凱易佰和通拓科技兩個老牌跨境電商大賣的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合而沸騰。至于突然將通拓科技出售的原因，華鼎股份稱是為進(jìn)一步聚焦主營業(yè)務(wù)，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及降低經(jīng)營風(fēng)險。與此同時，通拓科技在內(nèi)部發(fā)布的公開信也表示，因上市公司華鼎股份聚焦錦綸產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略需要，作出如此決定。

不過，億恩網(wǎng)認(rèn)為，除了要聚焦主營業(yè)務(wù)外，更重要的是通拓科技持續(xù)不振的業(yè)績已經(jīng)嚴(yán)重拖華鼎股份的后腿。

2021年，通拓科技受到了亞馬遜封號潮的影響，被禁售關(guān)閉店鋪共計54個，被凍結(jié)的資金高達(dá)4143萬元。至此其業(yè)績就不斷下挫。2021年，通拓科技出口跨境電商實現(xiàn)營收53.47億元，較上一年減少16億元。2022年繼續(xù)下探，營收僅為32.90億元，同比下降38.47%。

在此期間，通拓科技還因涉嫌違反《PayPal合理使用規(guī)則》，其獨立站捆綁的Paypal賬號被劃扣了6900萬元。亞馬遜封號潮凍結(jié)金額加上Paypal賬號劃扣金額，已經(jīng)消耗掉了通拓科技約1.1億的現(xiàn)金流。

業(yè)績不斷下滑的跨境電商業(yè)務(wù)，以及充滿危險的跨境電商行業(yè)，都在勸退華鼎股份。

熱錢“降溫”

企查查最新數(shù)據(jù)顯示，現(xiàn)存跨境電商相關(guān)企業(yè)60513家（包括存續(xù)和在業(yè)），其中深圳6278家。一年內(nèi)新增16746家。

2021年和2022年，跨境電商行業(yè)曾被亞馬遜封號和通貨膨脹接連重創(chuàng)，致使企業(yè)數(shù)量和規(guī)模急劇收縮，市場環(huán)境從一片熱火朝天中迅速降溫，一批跨境電商相關(guān)企業(yè)“消失”，到2022年10月30日，僅剩2585家。

從現(xiàn)在的數(shù)據(jù)來看，賣家對跨境電商行業(yè)的信心已經(jīng)回歸。

不僅如此，2023年，跨境圈連續(xù)跑出了賽維時代、三態(tài)股份、致歐家居三家A股上市大賣。“很積極的一個信號。”賽維時代的投資者張恒說，資本對跨境電商重拾信心，行業(yè)重新進(jìn)入一個新的積極的狀態(tài)。

資本對跨境電商的看好與目前行業(yè)的良好走勢有關(guān)。

日前，海關(guān)總署新聞發(fā)言人、統(tǒng)計分析司司長呂大良表示，根據(jù)初步測算，2023年，我國跨境電商進(jìn)出口2.38萬億元，增長15.6%。其中，出口1.83萬億元，增長19.6%。

在此之前，商務(wù)部原副部長、中國國際經(jīng)濟(jì)交流中心副理事長魏建國表示，中國的跨境電商將在未來5年內(nèi)成為全球增速最快的領(lǐng)域，并在中國的出口中與一般貿(mào)易和加工貿(mào)易形成三足鼎立的格局。

雖然跨境電商賽道仍繼續(xù)受到偏愛，但整體而言，投資者變得謹(jǐn)慎了許多。

網(wǎng)經(jīng)社發(fā)布的《2022年中國跨境電商投融資數(shù)據(jù)報告》顯示，2022年中國跨境電商融資總額62億元，同比下降70.15%，僅為2021年融資總額的三成，也創(chuàng)五年來最低。與此同時，據(jù)億邦動力統(tǒng)計的數(shù)據(jù)，2023上半年，共35家跨境電商相關(guān)企業(yè)完成融資。從公布的融資金額來看，有近七成為億元以下，大額融資較少。

以物流為例，2019年跨境電商物流圈融資額還有50多億的融資額，但到了2022年已經(jīng)減少至幾億元，資本市場降溫明顯。

這個過程會帶來兩方面影響：一是由于投資熱情下降，跨境電商公司的融資難度加大。許多公司不得不面臨尋找新的融資渠道或者調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略的困境。一些中小型跨境電商公司甚至?xí)霈F(xiàn)倒閉的情況。二是行業(yè)整合和洗牌加劇。跨境電商行業(yè)的競爭激烈，行業(yè)整合和洗牌的趨勢進(jìn)一步加劇。一些規(guī)模較小或者盈利能力較差的公司可能會被更強(qiáng)勢的競爭對手吞并或者淘汰，行業(yè)競爭格局將逐漸趨于集中化。

另外值得注意的是，資本投資天平正向品牌賣家傾斜。數(shù)據(jù)顯示，在去年上半年完成的35筆跨境電商相關(guān)企業(yè)融資中，品牌融資事件就有19起，而且往往在品牌成立的早期就已經(jīng)入場。資本的動向，預(yù)示著跨境電商行業(yè)的發(fā)展方向。

事實上，在經(jīng)過亞馬遜封號潮和高庫存的陣痛后，多渠道、品牌化已經(jīng)成為賣家的共識。《跨境電商藍(lán)皮書：中國跨境電商發(fā)展報告（2023）》提到，跨境電商步入品牌出海黃金時代。2022年是中國品牌出海的爆發(fā)年，大量中國品牌依托跨境電商走向國際市場。中國跨境電商正步入品牌出海黃金時代，未來將會有更多的中國產(chǎn)品以“品牌”的姿態(tài)進(jìn)入全球市場。到2023年，“多平臺開店分散風(fēng)險”、“發(fā)展自有品牌、強(qiáng)化品牌調(diào)性”繼續(xù)成為賣家調(diào)整經(jīng)營策略的主要方向。

疫情中的亮眼表現(xiàn)，讓資本市場看到了跨境電商行業(yè)巨大的想象空間。那么接下來跨境電商的發(fā)展前景如何？

根據(jù)MMR報告，2023年跨境B2C電商市場規(guī)模為11220.8億美元，預(yù)計到2030年將達(dá)到37408.6億美元，預(yù)測期內(nèi)復(fù)合年增長率為18.77%。

FedEx在《跨境電子商務(wù)的增長機(jī)會》一文中提到，未來增長最快的電子商務(wù)市場包括巴西、印度和阿根廷。西班牙、土耳其和意大利這三個歐洲國家也躋身前十。